DIFERENTES CONSIDERACIONES EN TORNO AL CAPITAL SOCIAL DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.

POR

JOSEFINA FERNÁNDEZ GUADAÑO

 

RESUMEN:

 

En este trabajo se analizan las distintas consideraciones en torno a la clasificación del Capital Social de la sociedad cooperativa, puesto que, hay posturas encontradas en cuanto a su calificación. En concreto, se estudian el criterio jurídico en el ámbito europeo, nacional y autonómico; el criterio contable nacional e internacional; y el criterio económico-financiero. Todo ello en orden a tratar de superar las discrepancias y plantear el reembolso parcial de las aportaciones de los socios a Capital Social como una alternativa que trata de garantizar el carácter de Patrimonio Neto de la parte no exigible de esas aportaciones sociales con el cumplimiento parcial del principio cooperativo de puertas abiertas de salida

 

Palabras clave: Legislación cooperativa, Capital Social, Normas Contables nacionales e internacionales.

 

Claves ECONLIT: P130, M400, M410, G300

 

 

DIFFERENT CONSIDERATIONS ABAUT SOCIAL CAPITAL IN CO-OPERATIVE SOCIETIES

 

ABSTRACT:

 

There has been on-going debate concerning the classification of the Social Capital of cooperative societies. This paper analyzes the different views on important areas of such classification. Particularly, it reviews the juridical approach in the European, national and autonomous environments; the national and international accounting methods; and the economic-financial approach. The goal is to overcome the existing discrepancies and to propose the partial refund of the partners' contributions to Social Capital as a solution that attempts to guarantee the "Net Patrimony" nature of the non-mandatory portion of those social contributions, along with partially following the "open exit doors" cooperative principle.

 

Keywords: Cooperative legislation, Social Capital, National and International Accounting Norms.

 

 

1.      INTRODUCCIÓN.

 

El escenario jurídico cooperativo en España es desalentador, las 25.714 sociedades cooperativas que representan el 0,84% del total de empresas, según datos del Directorio Central de Empresas 2005, se pueden ver afectadas, dependiendo del ámbito de actuación, por la legislación estatal específica, por la legislación autonómica específica, por la legislación fiscal general y específica, y por la normativa contable general y  específica. Mientras que si se realiza una comparación con las formas de empresa más numerosas se observa que las 916.906 Sociedades de Responsabilidad Limitada, que suponen el 30% del total, son reguladas por una ley estatal, una ley fiscal y el Plan General Contable. Es más, la forma de empresa más importante que es el empresario individual (persona física), representa el 57,79% del total nacional, no tenía regulación propia hasta hace poco que se ha elaborado el Estatuto del Trabajador Autónomo pendiente de aprobación[1].

 

Las consecuencias prácticas de esta regulación son nefastas para las sociedades cooperativas, no solo porque son excesivamente intervencionistas en un mercado global como el actual, sino porque entran en alguna contradicción como han puesto de manifiesto recientemente las Normas Internacionales de Información Financiera (NIFF) en relación con el objeto de este trabajo, la consideración del Capital Social: recurso propio adversus recurso ajeno.

 

 

2.      CONSIDERACIÓN JURÍDICA DEL CAPITAL SOCIAL.

 

La sociedad cooperativa dependiendo del ámbito de actuación  se ve afectada por normas de ámbito autonómico, nacional o europeo. La mayoría de ellas son coincidentes al considerar el Capital Social como un recurso propio, no obstante en lo que sigue se recoge la regulación expresa que sobre ello hace cada norma.

 

2.1. En el ámbito europeo.

 

El Reglamento 1453/2003 por el que se regula el Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea (SCE)[2] afecta a las sociedades cooperativas cuyos socios residan en al menos dos estados miembros de la Unión Europea.

 

Este Estatuto surge para facilitar el crecimiento y la concentración trasnacional, su implantación supone un reconocimiento expreso del modelo cooperativo que ha sido muy bien valorado, puesto que, ya existían otras formas jurídicas comunitarias como la Sociedad Anónima Europea y la Agrupación Europea de Interés Económico que también sirven como instrumentos de cooperación empresarial pero que no se adaptan o satisfacen las necesidades específicas de las sociedades cooperativas.

 

Sin embargo, en relación con los socios y el Capital Social, que se analiza en este trabajo, establece ciertas novedades respecto a la doctrina cooperativa española que han hecho que se le acuse de provocar la desmutualización[3].

 

Si bien en su artículo 1.2 reconoce que el capital y el número de socios de la SCE serán variables y que cada socio sólo responderá hasta el límite del capital que haya suscrito, acorde pues con el principio cooperativo de puertas abiertas de entrada y salida; sin embargo, posteriormente establece unos mínimos tanto para un caso como para el otro, esto es, en su artículo 2 recoge el número mínimo de socios para constituir una SCE, igual que en la mayor parte de la legislación cooperativa europea, y el artículo 3.2 establece un Capital Social mínimo de 30.000 euros por debajo del cual la sociedad debería liquidarse.

 

En concreto, el incumplimiento parcial del principio cooperativo de puertas abiertas de entrada y salida, se contempla en el artículo 3.4 que establece:

Los estatutos fijarán una cantidad por debajo de la cual no podrá reducirse el capital suscrito debido al reembolso de las participaciones de los socios que dejen de formar parte de la SCE. Esta cantidad no podrá ser inferior al importe contemplado en el apartado 2. La fecha límite que fija el artículo 16 para el reembolso a que tienen derecho los socios que dejen de formar parte de la SCE quedará suspendida en la medida en que el reembolso entrañe la reducción del capital suscrito por debajo del límite prescrito.

 

El Estatuto pretende resolver la posible descapitalización que puede producir el cumplimiento fiel del principio cooperativo antes aludido con el reembolso de las aportaciones a los socios en caso de baja, haciendo del Capital Social un recurso financiero mixto, si nos atenemos a lo regulado en el artículo citado: el Capital Social mínimo supondría un recurso propio, mientras que los recursos aportados por los socios que superen ese mínimo se considerarían recurso ajeno.

 

Como medida financiera adicional, para garantizar la solvencia y evitar la aludida descapitalización el Estatuto de la SCE recuerda que se “podrá aumentarse el capital suscrito por incorporación de todas o parte de las reservas distribuibles, en virtud de un acuerdo adoptado por la asamblea general con arreglo a las condiciones de quórum y de mayoría requeridas para la modificación de los estatutos. Las nuevas participaciones corresponderán a los socios prorrateadas por las participaciones de que ya disponían en el capital”.

 

Este Estatuto, aparte de lo antedicho, está poco ajustado al modelo cooperativo que concibe la Alianza Cooperativa Internacional (ACI) si tenemos en cuenta que no establece ninguna distribución porcentual del Capital Social entre los socios cooperadores y los socios inversores no usuarios; que equipara la remuneración al Capital Social con los dividendos de las sociedades capitalistas convencionales sin respetar por tanto lo establecido en el principio cooperativo de participación económica; y que utiliza un criterio eminentemente capitalista para asignar las nuevas participaciones, resultado del aumento del Capital Social con cargo a reservas, a los socios, tanto usuarios como inversores[4].

 

2.2. En el ámbito estatal.

 

La Ley de Cooperativas de España regula en la Sección I del Capítulo V las “Aportaciones Sociales”[5]. Según ésta el Capital Social de la sociedad cooperativa está constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios cooperadores, así como, por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios colaboradores.

 

Las aportaciones a Capital Social[6] se pueden clasificar desde dos puntos de vista distintos: por un lado como contribuciones en dinero o en especie, y por otro lado como contribuciones obligatorias o voluntarias.

 

Cuadro 1

Las aportaciones a Capital Social.

 

 

 

 

 

 

Clases de Aportaciones

 

 

 

 

Aportaciones Obligatorias

Socios

Iniciales

Sucesivas

Colaboradores

Iniciales

Aportaciones voluntarias

 

Socios

Iniciales

Sucesivas

 

Colaboradores

Iniciales

Sucesivas

 

Aportaciones Dinerarias.

 

 

Moneda nacional.

Moneda extranjera.

 

 

Aportaciones no dinerarias

 

Bienes muebles.

Bienes inmuebles.

Derechos de propiedad industrial.

Fondo de comercio.

Procedimientos de fabricación.

Derechos de crédito.

Etcétera.

Fuente: Elaboración propia.

 

Las aportaciones sociales pueden ser acumulables, divisibles pero nunca tendrán la consideración de títulos valores, con todas las consecuencias que ello implica como por ejemplo no cotizar en la Bolsa de Valores.

 

La participación de los socios en el Capital Social de la sociedad cooperativa está limitada, en este sentido[7]:

·      Los socios cooperadores, de las sociedades cooperativas de primer grado, no pueden poseer más de un tercio del capital con la excepción de socios que sean sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por sociedades cooperativas.

·      Los socios colaboradores no pueden ostentar más de un cuarenta y cinco por ciento del capital.

 

Los motivos que pueden justificar la limitación de la cuantía de Capital Social en manos de cada socio, pueden ser[8]:

·      Reducir la dependencia de la empresa respecto de sus socios como consecuencia de la descapitalización que conlleva su baja.

·      Reducir el poder que le puede conferir a un socio una presencia significativa en el Capital Social.

 

En la Ley de Sociedades Cooperativas del Estado español no se establece una cifra de Capital Social mínimo para poder constituir la sociedad cooperativa y empezar a funcionar.

 

Las aportaciones obligatorias mínimas al Capital Social que confieren la condición de socio pueden ser diferentes para las distintas clases de socios o para cada socio en función de la actividad cooperativizada[9]. La asamblea general tiene la posibilidad de decidir la ampliación de Capital Social mediante la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias a los socios cooperadores. Mientras que a los socios colaboradores se les exime de estas nuevas contribuciones.

 

Con el fin de evitar injusticias y motivar la incorporación de nuevos socios, las aportaciones de éstos no pueden exceder el valor de las aportaciones iniciales y sucesivas del socio más antiguo, convenientemente actualizadas[10].

 

La existencia de aportaciones voluntarias[11] que integren el Capital Social es una decisión potestativa de la asamblea general o si los estatutos lo prevén del consejo rector. Por tanto, no son indispensables para adquirir la condición de socio ni siquiera para conservar tal condición. Son aportaciones totalmente comprometidas con el riesgo de la empresa y ello determina que en la práctica sean poco utilizadas como fuente de financiación[12].

 

Las aportaciones voluntarias pueden convertirse en obligatorias si así lo decide el socio y lo aprueba el consejo rector, y también se admite la transformación inversa. En el primer caso, el socio puede solicitar la transformación de sus aportaciones voluntarias hechas con anterioridad para cubrir las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la asamblea general. Ahora bien, si todos los socios ante un acuerdo de ampliación de capital hiciesen lo mismo, la empresa se encontraría con un cambio en la denominación de la partida, pero no con un incremento real de inversión ya que no se ha producido una entrada de tesorería[13]. En el segundo caso, la transformación tiene lugar para reducir las aportaciones obligatorias y adecuarlas al potencial uso cooperativo del socio[14].

 

Las aportaciones a Capital Social de los socios, tanto las obligatorias como las voluntarias, se pueden remunerar[15] con un tipo de interés cuya cuantía se limita a seis puntos por encima del interés legal del dinero vigente en cada uno de los momentos por el Banco Central Europeo.

 

Mientras que en las sociedades capitalistas convencionales la retribución de los socios se determina una vez que se haya obtenido el resultado disponible (vía dividendos), en la sociedad cooperativa tal retribución se considera un gasto financiero de la cuenta de resultados, con lo cuál se determina antes de la obtención del resultado. Sin embargo, este carácter diferente se oscurece cuando el pago de intereses se condiciona en la ley a que no haya pérdidas[16] .

 

Por tanto, el límite a la retribución de las participaciones de los socios de la sociedad cooperativa no sólo se encuentra en el principio cooperativo de participación económica que postula un interés fijo y limitado; sino también en la cuantía del beneficio obtenido.

 

Las aportaciones a Capital Social de los socios de la sociedad cooperativa no son libremente transmisibles. En efecto, tales aportaciones no se pueden vender en el mercado, ya que, en la sociedad cooperativa la condición de socio se adquiere por la participación en el proceso productivo y no en el capital.

 

El cambio de titularidad de las aportaciones a Capital Social se puede llevar a cabo en las sociedades cooperativas de la siguiente forma[17]:

·       Por actos inter vivos: a otros socios de la sociedad cooperativa y a quienes adquieran tal condición en el plazo de tres meses desde la transmisión.

·       Por actos mortis causa: a los causa-habientes si fueran socios y así lo soliciten o si no lo fueran, previa admisión como socio.

 

Por tanto, el régimen de transmisión de las aportaciones cooperativas es bien distinto al de las acciones de una sociedad anónima o al de las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada, ya que, no son meros títulos representativos de una parte alícuota de una inversión.

 

El socio tiene derecho, en caso de baja, a que le sean devueltas las aportaciones que hizo a la sociedad cooperativa; todo ello, en virtud del principio cooperativo de puertas abiertas de entrada y salida. Tales aportaciones serán reintegrables en su totalidad en términos nominales e incluso infladas en el caso de que se hayan actualizado como consecuencia de la regularización del balance.

 

Las implicaciones negativas que desde el punto de vista financiero se derivan del reembolso de las aportaciones a Capital Social, con su consiguiente reducción, pueden verse diluidas si se tienen en cuenta las siguientes normas[18] para practicar la liquidación de las aportaciones a Capital Social:

·                     Se podrán deducir de las aportaciones, las pérdidas imputadas al socio que estén sin compensar, y provengan del ejercicio en que se produce la baja o de otros anteriores.

·                     Se podrán deducir, en caso de baja calificada de “no justificada” por incumplimiento del tiempo de permanencia mínimo en la sociedad cooperativa, como máximo un treinta por ciento de la parte correspondiente a las aportaciones obligatorias.

·                     El plazo de reembolso no debe superar los cinco años contados a partir de la baja o un año en el caso de fallecimiento.

 

Las cantidades pendientes de reembolso no son actualizables pero dan derecho a percibir la remuneración establecida para el resto de aportaciones. Anualmente, se abonará ese interés además de, como mínimo, la quinta parte del reembolso.

 

Resumiendo, la concepción mayoritariamente aceptada desde un punto de vista legal identifica el Capital Social como la cifra de retención de valores patrimoniales que representa la garantía básica y mínima de los acreedores sociales[19], lo que obliga al legislador, en el caso de las sociedades cooperativas,  a darle el tratamiento singular que requiere el modelo cooperativo.

 

2.3.   En el ámbito autonómico.

 

La abundante legislación cooperativa autonómica tiene como desventaja la dificultad práctica para la sociedad cooperativa de la determinación de la legislación aplicable en función de su ámbito de actuación; pero la ventaja relativa de que todas regulan lo mismo en el aspecto tratado en este trabajo.

 

Por ello en la tabla siguiente recogemos los artículos más destacados en relación con la clasificación del Capital Social en la legislación autonómica.

Cuadro 2

Clasificación del Capital Social en la legislación cooperativa autonómica.

 

Legislación Comunidad autónoma[20]

 

Clasificación del Capital Social 

Comunidad Autónoma de Andalucía. Exposición de Motivos.

En el primer orden de cosas destaca el establecimiento de una cifra mínima de capital social -500.000 pesetas- que se sitúa en el mismo umbral que el previsto para las sociedades de capital de menor tamaño, esto es, las sociedades de responsabilidad limitada. Se quiere garantizar con ello la existencia de un mínimo patrimonial que imprima seriedad a los proyectos que se afronten. A fin de impulsar el incremento de los recursos financieros propios se agiliza la generación de las aportaciones voluntarias al capital social

Comunidad Autónoma de Aragón. Artículo 48.1.

El capital social de la cooperativa, que será variable, estará formado por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios, que se acreditarán mediante inscripción en el libro de registro de aportaciones al capital social y en la forma que determinen los Estatutos. Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado.

Comunidad Autónoma de Castilla y León. Artículo 59.1.

El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones de los socios.

Comunidad Autónoma de Castilla La Mancha. Artículo 55.1.

El capital social de las cooperativas estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias efectuadas, en tal concepto, por los socios. Se establece la exigencia de una capital social mínimo para su constitución, en similar cuantía que las sociedades limitadas, en el ánimo de favorecer la credibilidad y solvencia de la cooperativa.

 

Comunidad Autónoma de Cataluña. Artículo 55.1 y55.2.

 

El capital social está constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios. Las aportaciones han de acreditarse mediante títulos o libretas de participación nominativos. La cooperativa se constituye con un capital social mínimo de 3.000 euros, que debe ser íntegramente suscrito y desembolsado.

 

Comunidad Autónoma de Extremadura.

 

Se fija como cifra de capital social mínimo la cantidad de 500.000 pesetas. El establecimiento de una cifra de capital social mínimo dota de solvencia financiera a la sociedad, por ello se exige que, además, esté íntegramente desembolsada desde la constitución de la sociedad cooperativa. Para conseguir que las sociedades cooperativas tengan mayores posibilidades de financiación propia y para fomentar que el entorno social y económico que rodea a la sociedad cooperativa participe en la misma, se ha potenciado la figura de los asociados.

Comunidad Autónoma de Galicia. Artículo 58.1

El Capital social de la sociedad cooperativa estará constituido por las aportaciones de naturaleza patrimonial realizadas al mismo por los socios, ya sean obligatorias o voluntarias.

Comunidad Autónoma de las Islas Baleares. Artículo 69.1.2.

El capital social estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios y de los asociados. El capital social mínimo para que una cooperativa se constituya y funcione no será inferior a mil ochocientos tres euros (1.803 euros). En el momento de la constitución el capital social mínimo deberá hallarse totalmente suscrito y desembolsado.

 

Comunidad Autónoma de Madrid.

 

Son medidas que favorecen la financiación de la cooperativa y en especial sus recursos propios, la flexibilidad con que se regulan las aportaciones voluntarias, su transmisión interna, su remuneración o su reembolso; la actualización de las aportaciones obligatorias, la figura del asociado, la ampliación de los fines y destinatarios de la reserva de educación y promoción cooperativa, o la creación de reservas voluntarias distribuibles conforme a criterios típicos de distribución en las sociedades mutualistas.

 

Comunidad Foral de Navarra.

Artículo 46.1. y 46.2.

Tendrán la consideración de recursos propios de la cooperativa, junto a los previstos al respecto de forma expresa en la legislación mercantil y cooperativa, los considerados como tales en este artículo. Tendrá la consideración de fondos propios variables. El capital social regulado como tal en otros artículos de esta Ley Foral.

 

Comunidad Autónoma del País Vasco. Exposición de Motivos.

En relación con el capital social, se regula el régimen de las denominadas aportaciones financieras subordinadas, para allegar financiación fundamentalmente externa –sin obviar la interna– con carácter de permanencia que integre los recursos propios de la cooperativa (considerándose capital social), sujetas a las condiciones que se establezcan.

Comunidad Autónoma de La Rioja. Exposición de Motivos.

La mejora de la posición económica del socio se ha pretendido a través de diversas vías, como son: La propia regulación de las aportaciones voluntarias, la posibilidad de que la Asamblea General fije anualmente, en función de los resultados, la cuantía de las remuneraciones a las aportaciones al capital social, así como su transmisibilidad. Por otra parte, las aportaciones obligatorias pueden ser actualizadas con las plusvalías resultantes del ejercicio. Estas medidas, además de dirigirse hacia el objetivo expuesto, fomentan la puesta a disposición de la cooperativa de recursos propios, que sin duda contribuyen fortaleciendo la sociedad

 

Comunidad Autónoma de Valencia.

Artículo 55.

El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones de sus socios y, en su caso, de los asociados. Su importe deberá estar desembolsado como mínimo en un 25% en el momento constitutivo. La cooperativa se constituirá al menos con un capital social mínimo de tres mil euros.

 

 

3.      CONSIDERACIÓN CONTABLE DEL CAPITAL SOCIAL.

 

La reciente promulgación de las Normas sobre aspectos contables de las sociedades cooperativas[21] pretende adaptar las normas de valoración y elaboración de las cuentas anuales a las condiciones particulares de las sociedades cooperativas, que presentan especificidades propias de su forma jurídica derivadas del cumplimiento de los principios cooperativos.

 

A pesar de que estas Normas se han elaborado por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas teniendo en cuenta el complejo marco legislativo en materia de sociedades cooperativas, esto es, la ley estatal y las trece leyes autonómicas, y se ha realizado un encomiable esfuerzo para establecer criterios unificados ante ciertos aspectos; sin embargo, esto no deja de complicar el panorama, puesto que, entran en contradicción con lo recogido en las recientes Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) en relación con la clasificación del Capital Social[22].

 

La Norma contable justifica la consideración del Capital Social como recurso propio por (Capítulo 1º, 2.1):

-          Su carácter de permanencia o estabilidad, de forma que su reembolso o reducción está sometido a una serie de limitaciones impuestas por la Ley.

-          Está afecto a la actividad de la sociedad y, por tanto, a la absorción de las posibles pérdidas sociales, en la forma establecida por la Ley.

-          Actúa como garantía de los acreedores sociales.

 

Por su parte, La Norma Internacional nº 32: “Instrumentos Financieros: Presentación e Información a revelar”,  que establece [23]:

 

            Una entidad puede emitir un instrumento financiero (un ‘instrumento rescatable’) que de a su titular el derecho a reintegrar el instrumento al emisor a cambio de dinero en efectivo o de otro activo financiero, aunque el importe del mismo se determine sobre la base de un índice u otra referencia que pueda aumentar o disminuir. Por ejemplo, fondos mutuales, sociedades de inversión, sociedades personalistas y algunas entidades cooperativas pueden dar a sus titulares o miembros un derecho a rescatar sus aportaciones a la entidad por tesorería equivalente a su participación proporcional en el valor del patrimonio neto de la entidad. Incluso cuando la forma legal de este instrumento rescatable otorga al titular un mero derecho a la participación proporcional residual en los activos de la entidad, la inclusión de una opción del titular a reintegrar este derecho al emisor a cambio de efectivo o de otro activo financiero implica que el instrumento rescatable cumple con la definición de un recurso financiero ajeno y que debe presentarse como tal”.

 

Si atendemos a lo que establece esta norma la esencia económica de un instrumento financiero, por encima de su forma legal, es la que determina la clasificación que su emisor debe darle en el balance. Algunos instrumentos financieros toman la forma legal de capital cuando son en esencia pasivos. Un claro ejemplo es el Capital Social de las sociedades cooperativas.

 

La “CINIIF 2. Aportaciones de socios de entidades cooperativas e instrumentos similares” [24],  reconoce en sus precedentes que resulta difícil la aplicación de los criterios recogidos en la NIC 32 a las aportaciones de los socios de entidades cooperativas y a otros instrumentos similares, y en este sentido para tratar de aclararlo establece que las aportaciones de los socios serán considerados patrimonio neto si la entidad tiene derecho incondicional a rechazar el rescate (apartado 7). No obstante lo anterior, la prohibición incondicional podría ser absoluta de manera que los rescates están prohibidos, o podría ser parcial, de manera que se vete el rescate de las aportaciones de los socios si el mismo diese lugar a que el número de aportaciones o el capital desembolsado que representan cayese por debajo de un determinado nivel. En este caso, las aportaciones de los socios por encima del nivel a partir del cual se aplique la prohibición de rescate serán pasivo.

 

Del análisis de ambos procesos (internacional y nacional) interdependientes que afectan  a la contabilidad de las sociedades cooperativas se puede detectar una contradicción entre lo recogido en las recientes normas contables nacionales respecto a lo que se establece en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIFF) en relación con la clasificación del Capital Social.

 

 

4.      CONSIDERACIÓN FINANCIERA DEL CAPITAL SOCIAL.

 

El Capital Social de las sociedades cooperativas presenta importantes diferencias en su naturaleza y composición con respecto al de las empresas capitalistas convencionales. Mientras que en éstas es un recurso propio, en las sociedades cooperativas es un recurso financiero exigible, ya que es un préstamo especial de los socios a la sociedad, cuya duración está vinculada a la permanencia de los mismos en el proceso productivo[25].

 

Es más, la analogía de las aportaciones de los socios al denominado Capital Social (de los socios) con los préstamos convencionales viene dada por dos circunstancias: a) ambos tienen un vencimiento determinado por un contrato o dependiente de la voluntad del socio b) mientras están vivos (no se han amortizado) se retribuyen con intereses que se aplica sobre la base viva o pendiente de re-embolso[26].

 

Las aportaciones de los socios a Capital Social son liquidables[27] en su totalidad e incluso infladas en el caso de que se hayan actualizado como consecuencia de la regularización del balance. Las implicaciones negativas de esta variabilidad tiene como consecuencia la desconfianza de los acreedores, lo que, dificulta la obtención de recursos financieros. Esto es, a efectos estrictamente financieros, las consecuencias derivadas de la devolución o liquidación de las aportaciones sociales aunque sean minoradas porque se le detraigan las pérdidas imputables al socio, producen una descapitalización, entre tanto, no entre un nuevo socio o se busquen fuentes alternativas de recursos financieros[28]. Estrictu sensu  el resultado de dicha descapitalización es que se tendría que liquidar algún activo para reestablecer el equilibrio patrimonial.

 

 

5.      PROPUESTAS PARA EVITAR LA DISCREPANCIA DE CRITERIOS.

 

Frente a las distintas consideraciones del Capital Social de la sociedad cooperativa que se han recogido en este trabajo y, que se resumen en el Cuadro 3, las soluciones propuestas para su correcta clasificación, que redundará en una consolidación de su estructura financiera, que a su vez facilitará la capitalización de estas empresas, varían mucho.

 

Cuadro 3.

Consideraciones en torno al Capital Social

 

Consideración jurídica

Europea

Recurso Mixto

Nacional

Recurso Propio.

Autonómico

Recurso Propio

 

Consideración contable

Nacional

Recurso Propio

Internacional

Recurso Ajeno.

Consideración económico-financiera

Recurso Ajeno

 

Fuente: Elaboración propia.

 

La manifiesta y explícita contradicción entre lo que califican las NIFF como recurso financiero exigible y la calificación que hacen del Capital Social la Norma Contable en España ha sido el detonante que ha llevado a plantear desde la excepción en su aplicación para las sociedades cooperativas[29], incluso el desarrollo de unas nuevas normas internacionales de contabilidad adaptadas a estas sociedades[30] hasta la modificación del texto legal para añadir ciertos requisitos que garanticen el carácter de Patrimonio Neto del Capital Social.

 

Una alternativa es el reembolso parcial, o dicho de otra manera acudir a una cifra mínima de Capital Social no exigible, que formaría parte de los recursos propios, por debajo de la cual la sociedad se liquidaría. En cualquier caso, dicha cifra debe representar una auténtica garantía frente a terceros y no convertirse en un instrumento que desvirtúe la esencia cooperativa[31]. En esta línea se encuentra la propuesta del Estatuto de la SCE, que establece un mínimo no reembolsable que se puede aumentar voluntariamente por parte de los socios, y que es compatible con la propuesta de la CNIFF2.

 

Para compensar a los socios de esa restricción al reembolso íntegro de todas sus aportaciones, debería minorarse la dotación a las reservas obligatorias, que el socio no puede recuperar en las sociedades cooperativas, y cuya dotación mínima ha sido tradicionalmente superior a la de las sociedades capitalistas convencionales precisamente para compensar la variabilidad (inestabilidad) del Capital Social.

 

De tal forma que para hacer compatible el cumplimiento “parcial” del principio cooperativo de puertas abiertas de salida con el ofrecimiento de seguridad y solvencia de la sociedad cooperativa frente a terceros el Capital Social se convierte en un instrumento financiero compuesto.

 

Más allá de las propuestas anteriores se manifiesta la Asociación Europea de Grupos Cooperativos que considera la situación actual, de posible reforma de la legislación cooperativa, como una oportunidad para adoptar medidas innovadoras que faciliten que el capital de las sociedades cooperativas se convierta en un instrumento efectivo para la captación de recursos de capital tanto de los socios como de terceros. Manifiestan que las sociedades cooperativas y los grupos cooperativos deberían disponer de la posibilidad de emitir capital sin voto, definido en función de características válidas en el mercado financiero y apto para motivar la atracción de recursos tanto de socios como –si ello es necesario- del mercado abierto[32].

 

Así pues, proponen que la reforma del régimen del Capital Social se debería basar en dar entrada al “capital sin voto”, respetando en todo caso los criterios del régimen cooperativo en la atribución de voto a los socios, de tal forma que la captación de este capital no comprometa la idiosincrasia cooperativa. Consideran esta alternativa preferible a la existencia de socios inversores no usuarios que sin participar de la actividad cooperativizada disfrutan de capacidad de decisión (eso sí, limitada).

 

Por último, según el profesor GARCÍA-GUTIÉRREZ[33], para que las sociedades cooperativas sigan siendo sociedades cooperativas y las aportaciones de los socios sean recursos propios “se propone un cambio normativo que altere el orden de los calificativos de la forma de revestimiento jurídico para llegar a una especialidad: la configuración de una “sociedad de responsabilidad limitada cooperativa”. Se propone la regulación de una especialidad en el potente marco de ley la sociedad de responsabilidad limitada, por ser una forma jurídica muy consolidada y con una ley:

adaptada a las Directivas Europeas en materia de Derecho de Sociedades y  con unas características muy adecuadas para hacer compatible lo referido”.

 

 

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PASTOR SEMPERE, C. Notas en torno a las principales novedades de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de cooperativas. Revista de Estudios Cooperativos (REVESCO), n.º 69, 1999, pp. 151-182,, p. 170.

PUY FERNÁNDEZ, G. Régimen de las aportaciones al Capital Social de la cooperativa. Revista de Estudios Cooperativos (REVESCO), n.º 67, 1999, pp. 187-217.


[1] Datos consultados en: http://www.ipyme.org/NR/rdonlyres/D86BB6D9-EB28-4DFC-BCC7-F10F5008E787/0/retrato2006.pdf. Fecha 6 de septiembre de 2006.

[2] Council Regulation (EC) No 1435/2003 of 22 july 2003 on the Statute for a European Cooperative Society (SCE). Official Journal of the European Union, l. 207/1 of 18.8.2003.

[3] Puede verse en este sentido: FERNANDEZ GUADAÑO, J. “The Financial Participation of External Investing Partners of Cooperative Societies in the European Union”. En: Thirty-Fifth Annual Meeting of the Western Decision Sciences, WDSI 2006 Proceedings, pp.131-133. ISSN: 1098-2248.

[4] FERNÁNDEZ GUADAÑO, J. Structural changes in the development of european co-operatives societies, Annals of Public and Cooperatives Economics, 77: 1, 2006, pp. 107-127.

[5] ESPAÑA. LEY 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, Boletín Oficial del Estado, n.º 170, de 17 de julio, Sección I, Capítulo V.

[6] Para un análisis jurídico de las aportaciones a Capital Social, puede verse:

PUY FERNÁNDEZ, G. Régimen de las aportaciones al Capital Social de la cooperativa. Revista de Estudios Cooperativos (REVESCO), n.º 67, 1999, pp. 187-217.

[7] ESPAÑA. LEY 27/1999…, opus cit, artículo 45.6.

[8] GARCÍA-GUTIÉRREZ FERNÁNDEZ, C. (1988) Estudio del régimen económico y de la contabilidad de la empresa cooperativa en relación con la LEY 3/1987, de 2 de abril, General de Cooperativas. Revista de estudios Cooperativos (REVESCO) nº 54 y 55 octubre, pp. 169-224, p. 205.

[9] ESPAÑA. LEY 27/1999…, opus cit., artículo 46.1.

[10] Ibíd., artículo 46.7.

[11] Un análisis de este tipo de aportaciones se encuentra en:

DOMINGO SANZ, J. Nota sobre mecanismos de cómputo de las aportaciones voluntarias incorporadas al Capital Social en las empresas cooperativas. INIA (Economía), n.º 1, 1986.

[12] PASTOR SEMPERE, C. Notas en torno a las principales novedades de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de cooperativas. Revista de Estudios Cooperativos (REVESCO), n.º 69, 1999, pp. 151-182,, p. 170.

[13] MARTÍN MARTÍN, J. El socio y el capital social en la cooperativa. En: PRIETO JUÁREZ, J.A. (Coordinador) Sociedades cooperativas: régimen jurídico y gestión económica. Madrid: Ibidem Ediciones, 1999, pp. 381-393, p.385.

[14] ESPAÑA. LEY 27/1999…, opus cit, artículo 47.3.

[15] Ibíd., artículo 48.

[16] PASTOR SEMPERE, C. Notas en torno al régimen…, opus cit., p. 171.

[17] ESPAÑA. LEY 27/1999…, opus cit, artículo 50.

[18] ESPAÑA. LEY 27/1999…, opus cit, artículo 51.

[19] MARÍ VIDAL, S.; MARÍN SÁNCHEZ, M.M. Influencia de las NIFF en el análisis económico - financiero de las cooperativas. Una aplicación a las cooperativas citrícolas de la comunidad valenciana. Actas de las Jornadas sobre la Reforma Contable y las Normas Internacionales de Información Financiera organizadas por CEGEA y la Universidad Politécnica de Valencia celebradas en Valencia los días 2 y 3 de febrero de 2006.

[20] COMUNIDAD AUTÓNOMA DE ANDALUCÍA. LEY 2/1999, de 31 de marzo, de Sociedades Cooperativas Andaluzas, Boletín Oficial del Estado, n.º 107, de 5 de mayo.

COMUNIDAD AUTÓNOMA DE ARAGÓN. LEY 9/1998, de 22 de diciembre, de Cooperativas de Aragón, Boletín Oficial de Aragón, n.º 151, de 31 de diciembre.

COMUNIDAD AUTÓNOMA DE CASTILLA LA MANCHA. Ley 20/2002, de 14 de noviembre, de cooperativas de Castilla la Mancha.

COMUNIDAD AUTÓNOMA DE CASTILLA LEÓN. Ley 4/2002, de 14 de abril , de cooperativas de Castilla y León, Boletín Oficial del Estado, n.º 116, de 14 de mayo.

COMUNIDAD AUTÓNOMA DE CATALUÑA. Ley 18/2002, de 5 de julio, de cooperativas de Cataluña, Diario Oficial de la Generalidad de Cataluña, n.º 3679, de 17 de julio.

COMUNIDAD AUTÓNOMA DE EXTREMADURA. LEY 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura, Diario Oficial de Extremadura, n.º 49, de 2 de mayo.

COMUNIDAD AUTÓNOMA DE GALICIA. LEY 5/1998, de 18 de diciembre, de Cooperativas de Galicia, Diario Oficial de Galicia, n.º 251, de 30 de diciembre.

COMUNIDAD AUTÓNOMA DE ISLAS BALEARES. LEY 1/2003, de 20 de marzo, de Cooperativas de las Illes Balears, Boletín Oficial del Estado, n.º 91, de 16 de abril.

COMUNIDAD AUTÓNOMA DE MADRID. LEY 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid, nº 87, de 14 de abril.

COMUNIDAD FORAL DE NAVARRA. LEY FORAL 12/1996, de 2 de julio, de Cooperativas de Navarra, Boletín Oficial de Navarra, n.º 87, de 19 de julio.

COMUNIDAD AUTÓNOMA DEL PAÍS VASCO. LEY 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas del País Vasco, Boletín Oficial del País Vasco, n.º 135, de 19 de julio, artículo 1; y LEY 1/2000, de 29 de junio, de modificación de la Ley de Cooperativas de Euskadi. Boletín Oficial del País Vasco, n.º 146, de 1 de agosto.

COMUNIDAD AUTÓNOMA DE LA RIOJA. Ley 4/2001, de 2 de julio, de Cooperativas de La Rioja, Boletín Oficial del País Vasco, n.º 172, de 19 de julio.

COMUNIDAD AUTÓNOMA DE VALENCIA. LEY 8/2003, de 24 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana.

[21] ESPAÑA. ORDEN ECO/3614/2003, de 16 de diciembre, por la que se aprueban las normas sobre los aspectos contables de las Sociedades Cooperativas, Boletín Oficial del Estado, n.º 310, de 27 de diciembre.

[22] FERNÁNDEZ GUADAÑO, J. Implicaciones de las nuevas normas contables para las sociedades cooperativas, Partida Doble, n.º 153, 2004, pp. 28-35.

[23]  Puede consultarse: http://www.aeca.es/normativa/contabilidad/iasc.htm.

[24]  Reglamento (CE) nº 1073/2005 de la Comisión, que modifica el Reglamente (CE) nº 1725/2003 por el que se adoptan determinadas normas internacionales de contabilidad de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002, en lo que respecta a la interpretación CINIIF 2.

[25] GARCÍA-GUTIÉRREZ FERNÁNDEZ, C. Estudio del régimen económico y de la contabilidad de la empresa cooperativa en relación con la Ley 3/1987, de 2 de abril, General de Cooperativas. Revista de Estudios Cooperativos, n.º 54 y 55, octubre de 1988, pp. 169-224.

[26] GARCÍA-GUTIÉRREZ FERNÁNDEZ, C. “La reafirmación de las aportaciones de (propiedad de) los socios de las sociedades cooperativas. Propuesta de regulación de las sociedades de responsabilidad limitada cooperativa”. En: Jornadas de Investigadores en Economía Social, Santiago de Compostela, octubre de 2006.

[27] Ibid., artículo 51. Se considera que hay “liquidación” de las aportaciones sociales porque según establece dicho artículo para el cálculo del importe a retornar deben deducirse las pérdidas imputadas al socio y que provengan del mismo o de ejercicios anteriores.

[28] BEL, P.; FERNANDEZ GUADAÑO, J. La financiación propia y ajena de las sociedades cooperativas. CIRIEC-España, nº 42. Noviembre. Año 2002, pp. 101-130.

[29] CEPES. Las normas Internacionales de Contabilidad y su incidencia en las sociedades cooperativas. Madrid, 2003. Disponible en: http://www.neticoop.org.uy/documentos

[30] MARÍN SANCHEZ, M.; MARÍ VIDAL, S. Análisis de la información económico-financiera generada por el Fondo de Educación y Promoción cooperativa en el marco de las Normas Internacionales de Información Financiera. En: MARTORELL CUNILL, O. Decisiones basadas en el conocimiento y en el papel social de la empresa. XX Congreso Nacional y XVI Congreso Hispano-Francés de la Asociación Europea de Dirección y Economía de la Empresa, 2006, pp. 745-755.

[31] FERNÁNDEZ GUADAÑO, J. Divergencias entre las Normas Internacionales de Información Financiera y las Normas sobre aspectos contables de las sociedades cooperativas: efectos sobre la solvencia financiera. En: MARTORELL CUNILL, O. Decisiones basadas en el conocimiento y en el papel social de la empresa. XX Congreso Nacional y XVI Congreso Hispano-Francés de la Asociación Europea de Dirección y Economía de la Empresa, 2006, pp. 885-893. Aprovechamos este trabajo para realizar una precisión adicional al párrafo de la fuente que da origen a esta cita. El reembolso parcial de las aportaciones a los socios que se contempla en el estatuto de la SCE y al que alude la CNIFF 2, no supone una aplicación fiel del principio cooperativo de puertas abiertas, puesto que establece una restricción a su devolución,  pero si un cumplimiento parcial que permite hacerlo compatible con la consideración de recurso propio para ese capital mínimo no exigible.

[32] CELAYA, A. “El capital de las sociedades cooperativas”. En: Jornadas sobre el Régimen Económico de las sociedades cooperativas, organizadas por el CEPES, Madrid, 25 de noviembre de 2005.

[33] GARCÍA-GUTIÉRREZ FERNÁNDEZ, C. “La reafirmación de las aportaciones de (propiedad de) los socios …, opus cit..